渡河渡到一半时，高句丽攻击隋军后军，隋朝左屯卫将军辛世雄战死，诸路隋军都溃败，无法禁止。将士奔逃一日一夜到达鸭绿水，行了四百五十里。王仁恭为殿后，击退了高句丽的追兵。渡过辽河时，这一路军马有三十万，等到返回辽东城时，只剩下不到三千人，物资储备兵器军械巨以万计，也丢失殆尽，全部成为了高句丽的战利品。这些物资，也为高句丽应付第二次征伐出了大力。
&esp;&esp;没能得到预想的胜利，国内的矛盾没有出口，终于爆发了出来。王薄、豆子颃、窦建德等百姓农民起义蜂起，不可胜数，攻陷城邑。隋炀帝命令都尉、鹰扬与郡县相知追捕，抓获就斩杀，但是仍然禁止不了农民起义。但是毕竟瘦死的骆驼比马大，农民起义就像是平静的湖面投入了一枚石子，最终还是没能掀起多大的风浪。
&esp;&esp;东征受挫后休整了一年，隋炀帝决定二次东征。这次东征吸取了上一次的教训，允许诸将“便宜从事”。隋军架设飞楼、撞车、云梯于辽东城下，并挖掘地道配合，昼夜不停地连续攻城，但因上一次东征时候，高句丽得到了隋军的大量器械，以至于双方势均力敌，苦战不下。
&esp;&esp;隋炀帝发起了狠，决定仗着自己人多优势，掘土累丘，平地造山，由上而下填满了辽东城。这个方法虽然笨，但是却非常管用。可就在即将成功的时候，国内又出问题。这次造反的不是普通老百姓，而是上柱国杨玄感。天下苦隋炀帝久矣，有威望者振臂一呼，响应者云集。隋炀帝只好撤兵平叛，留下的军资、器械、攻具积如丘山，营垒、帐幕、案堵不动，皆弃之而去，眼瞅到手的胜利也没了。
&esp;&esp;平叛后，隋炀帝隋朝已经是千疮百孔，隋炀帝想再次东征，被杀于江都，也就是现在的扬州城。
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